马来西亚顶让店铺与收购生意：签约前必查清单

顶让现成店铺，往往比从零开始更快：你直接接手已装修好的单位、设备，有时还有员工和一批熟客。这也是为什么“马来西亚生意出售”和“kedai take over”搜索量那么高。但顶让同样可能带来隐藏债务、快到期的租约、无法转让的执照，以及账面好看、银行户口却对不上的营业额。本文说明签约前要查什么，以及交易怎么安排才能保障自己。

顶让通常是指付钱给现任店主，买下一间正在营业的店的装修、设备、存货和商誉，然后以你自己的名义继续经营。法律上分为资产收购和股权收购两种。

• 资产收购（最常见的顶店）：你买下装修、设备、存货和商誉，自己成立商业实体，取得新租约或转让租约，并以自己的名义申请执照。旧债一般留在卖家身上。
• 股权收购（买下 Sdn Bhd）：你买下经营该生意的公司股份。公司保留原有租约、执照和合约，但也连同所有债务、税务记录和纠纷一起接手，所以尽职调查必须更深入。

吉隆坡和雪兰莪的小店顶让，大多采用资产收购，因为流程简单，也能把旧债务隔开。

大部分买家会经过以下7个步骤。关键是：屋主和法律文件还没搞定之前，不要付大笔钱。

1. 初步筛选：问清楚店主为什么要卖、开了多久、顶让费包含什么。
2. 以顾客身份去看：在不同时段去，看真实人流。
3. 签保密协议并索取文件：账目、银行月结单、租约、执照、员工名单、设备清单。
4. 见屋主：确认屋主愿意租给你，以及租约条件。
5. 谈价钱和条件：说好包含哪些项目，以及分期付款安排。
6. 通过律师签买卖协议：写明前提条件、订金由律师保管，以及交接日期。
7. 交接并重新申请：转水电户口、申请执照、盘点存货、交钥匙。

要查六大方面：租约、执照、财务、债务、员工和实体资产。照着下表逐项要文件，不要只听口头保证。

如果是餐饮店，还要特别检查厨房排烟路线和隔油池，这两项修起来很贵。合规单位长什么样，可以参考我们的餐饮店铺。

通过 SSM 官方查询服务输入注册号码，就能查到该商业或公司资料，包括是否仍在营运、拥有人或董事，公司还会显示股本和抵押等资料。

另外要做到：

• 确认卖家本人就是注册拥有人或获授权的董事
• 股权收购时，要求提供公司决议和最近的财务报表
• 考虑查卖家与公司的信用报告，看有没有拖欠或法律诉讼

租约一般需要屋主书面同意或重新签约，而大部分市议会执照必须以新店主的名义重新申请。千万不要以为会自动转过来。

租约：先看转让条款。很多屋主宁愿与买家重签新租约，有时还会调整租金。付主要款项之前，一定要拿到屋主的书面同意。如果剩下的租期很短，要把续约一起谈进交易里。该注意的条款可参考我们的首次租店指南。

执照：DBKL、MBPJ 或 MBSJ 等市议会发出的营业场所和招牌执照，一般是发给特定持证人，所以要预计重新申请。清真认证和部分行业批准也跟持有人绑定。签约前先问清楚市议会需要什么。

加盟店：如果顶让的是加盟店，通常要由总部批准你成为新加盟商，可能还有转让费和培训要求。详见我们的加盟选址指南。

合理的顶让费，等于实体资产的价值，加上有真实利润支撑的商誉。如果利润无法核实，商誉就应该接近零。

把叫价拆开来看：

1. 装修：重新装修要多少钱，扣除折旧和剩余租期因素。
2. 设备：按二手市价，而不是当初的购买价。
3. 存货：交接当天盘点，按成本计算。
4. 商誉：以核实过、可持续的利润为基础，并扣除经营者应得的合理薪水。

然后与“租一间类似的空单位、自己装修”的成本比较。如果自己开更便宜，而这门生意又没有已证实的利润，那顶让费就是太高了。

签一份由律师起草或审阅的书面生意买卖协议，订金交由律师作为保管人持有，余款在关键条件达成后才发放。

重要条款：

• 前提条件：屋主给予租约、总部批准（如是加盟店）、执照可以申请
• 订金由保管人持有：条件达成前由律师保管
• 资产清单：列明每一项包含的物品与状况
• 卖家保证：没有未披露的债务或纠纷，并附赔偿责任
• 交接支援：卖家在一段时间内培训你、介绍供应商
• 竞业限制：限制卖家在附近开同类店，条款应由律师拟定以确保有效
• 结清欠款：交接日前的租金、水电和供应商欠款由卖家付清